Governança Corporativa: o que é, benefícios e perspectivas e desafios para 2025

Última atualização em 14/05/2025

Governança corporativa é o conjunto de processos, costumes e leis que norteiam a forma como uma organização é administrada.

Não é à toa que muitos profissionais fogem desse conceito: o assunto é complexo, mas essencial para o sucesso das organizações. Ao contrário do que muita gente pensa, não se trata apenas de criar, registrar e documentar normas e procedimentos.

Neste post você vai aprender definitivamente o que é e para que serve governança corporativa. Por isso, pegue papel e caneta e vamos lá!

O que é governança corporativa?

A definição de governança corporativa segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) é “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

Já a OCDE, define a governança corporativa como um conjunto de relações entre a gestão, os órgãos sociais, os acionistas e as partes interessadas (stakeholders) de uma sociedade.

Em outras palavras, governança corporativa é um conjunto de práticas que uma empresa adota para fortalecer a organização e alinhar os interesses do negócio, dos sócios, dos diretores, acionistas e outros stakeholders, e conciliar esses interesses com os órgãos de fiscalização e regulamentação.

Podemos dizer que a governança mostra a direção que uma empresa deve seguir para alcançar os resultados esperados.

Pense o seguinte: quando uma empresa nasce, o dono da empresa concentra em si os principais papéis administrativos. Porém, conforme a empresa cresce, começam a ser inseridas mais pessoas nesse contexto, como sócios, diretores, acionistas e gerentes. A partir daí, a governança corporativa se faz necessária.

A governança corporativa tem suas bases fundamentadas na Teoria da Agência, que trata das questões associadas à relação entre principais e agentes.

 E quem são essas pessoas?

Atribui-se a posição de principais aos donos da empresa. Já os agentes são as pessoas contratadas pelos donos para administrar o negócio e representar seus interesses. Contudo, nem sempre é isso o que acontece.

Os administradores também possuem suas próprias demandas e podem acabar cometendo deslizes, por diversos motivos. Mas, você sabia que dá para evitar e contornar esses deslizes?

Benefícios da governança corporativa

A governança corporativa oferece uma série de benefícios que fortalecem a sustentabilidade e a credibilidade das organizações. Entre os principais, destacam-se o aumento da transparência na gestão, a melhoria no processo de tomada de decisões e o fortalecimento da confiança entre acionistas, investidores e demais stakeholders. Além disso, uma boa governança contribui para a mitigação de riscos, a atração de capital, a valorização da marca e a perenidade dos negócios.

Ao estabelecer regras claras, mecanismos de controle e práticas éticas, a governança corporativa promove a eficiência organizacional e alinha os interesses dos diferentes agentes envolvidos na condução da empresa.

Abaixo exploramos melhor os principais benefícios:

Evita escândalos e conflitos

Hoje em dia, são comuns as notícias de empresas envolvidas em escândalos de corrupção ou falhas nos processos. Esses problemas são crises na governança corporativa, pois significam que os interesses de certos atores foram colocados acima dos interesses da organização.

Foi justamente para evitar esses problemas que surgiram os primeiros códigos de governança corporativa, que buscavam garantir a manutenção das boas práticas de gestão e do valor da marca.

Valoriza a imagem da empresa

Uma boa governança corporativa é capaz de valorizar a imagem da empresa por meio da ética e da promoção dos bons valores corporativos.

Uma empresa que não presta contas, está sempre envolvida em problemas e não se mostra confiável tem sua imagem ferida perante o público interno e externo. A governança corporativa, por sua vez, garante que a organização siga o caminho oposto se mostre confiável perante seus stakeholders.

Atrai investidores

Empresas cujo funcionamento não é reconhecido e que amargam uma reputação ruim não atraem investimentos. Pelo contrário: fica muito difícil ganhar a confiança dos investidores depois de protagonizar problemas de gestão.

Fortalecer a governança corporativa é uma forma de garantir que a empresa se manterá longe desses problemas.

Aumenta o valor de mercado da empresa

Investir em governança corporativa aumenta o valor de mercado e a competitividade de uma empresa.

Esse ponto é uma consequência dos pontos anteriores. Investir em governança corporativa valoriza a imagem da empresa, ajuda a atrair investidores, evita escândalos e ajuda a reter talentos. Esses benefícios podem ser sentidos no valor da marca e no balanço financeiro.

Compliance

Compliance e governança corporativa são termos que aparecem juntos frequentemente. Esse termo significa algo como “estar em conformidade”. Ou seja, é quando uma empresa adota práticas para estar de acordo com as leis, normas e códigos internos e externos aos quais está submetida. Ele está diretamente relacionado à governança corporativa, pois é uma das tarefas de uma boa governança garantir essa conformidade.

Para isso, leva em consideração:

• Normas trabalhistas, ambientais, regulatórias, contábeis etc.;
• A ISO 9000
• A Lei Anticorrupção
• O código de conduta da empresa

Como funciona a governança corporativa?

A regulação da relação entre administradores e donos é feita de três formas: através de regras, auditorias e restrições de autonomia.

1. Regras

Estabelecer regras significa estipular normas para estruturar a organização e limitar o comportamento indesejável dos administradores, conduzindo as suas decisões.

2. Auditorias

Fazer auditorias é fundamental para checar se as regras estabelecidas previamente estão sendo cumpridas ou não, além de monitorar as ações dos administradores.

3. Restrições de autonomia

Impor restrições de autonomia se trata de limitar a atuação dos administradores e determinar ações que eles estão autorizados a fazer.

Vale lembrar que, dependendo da intensidade de como esse controle é feito, pode-se obter diferentes efeitos, como veremos mais adiante.

Leia também o post sobre Plano de Continuidade de Negócios

Os 4 princípios da governança corporativa

A governança corporativa tem suas bases em 4 princípios básicos. São eles: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Vamos ver um pouco mais sobre eles?

Transparência

Transparência consiste em disponibilizar dados e informações constantemente aos stakeholders. Também é importante que essas informações estejam disponíveis com fácil acesso.

Os stakeholders também precisam ter acesso não apenas a dados financeiros, mas também a dados sobre tomadas de decisão e saber como está o andamento dos processos. Isso ajuda a garantir que a empresa age com integridade e ética perante as partes interessadas.

Equidade

Todas as partes interessadas, independentemente do cargo que ocupam ou o nível de participação na empresa, devem ser tratadas de forma justa e equânime.

Prestação de contas (accountability)

A administração deve prestar contas periodicamente sobre toda movimentação econômico-financeira. A prestação de contas precisa ser clara e compreensível, e cabe à organização assumir as consequências de seus atos e omissões.

Responsabilidade corporativa

Esse princípio abrange o zelo por todo o ambiente e sistemas em que a empresa está incluída. Isso inclui responsabilidade financeira, ambiental, forma de tratamento com os colaboradores, e qualquer outro dos mais diversos capitais da empresa.

Modelos de Governança Corporativa

Os modelos de governança corporativa são estruturas que definem como as empresas são dirigidas, monitoradas e incentivadas, com o objetivo de alinhar os interesses de sócios, conselheiros, executivos e demais partes interessadas. Eles variam conforme o contexto legal e cultural de cada país, mas geralmente se baseiam em princípios como transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Entre os modelos mais comuns estão:

• Modelo anglo-saxão: Predominante nos EUA e Reino Unido, enfatiza a separação entre propriedade (acionistas) e gestão, com foco na maximização do valor para o acionista;
• Modelo alemão: Valoriza a colaboração entre empresas, bancos e sindicatos, com um conselho de supervisão distinto do conselho de administração;
• Modelo japonês: Conhecido como keiretsu, destaca relações estáveis e de longo prazo entre empresas interligadas;
• Modelos latino-americano e latino-europeu: Tendem a apresentar maior concentração de propriedade e influência familiar nas empresas.

Como começar a investir em governança corporativa?

1. Defina papéis e responsabilidades

Não existe governança corporativa sem papéis e responsabilidades bem definidos. É preciso saber a quem cada pessoa responde e pelo que cada um é responsável.

2. Crie um Conselho Administrativo

O Conselho Administrativo é como um grupo de guardiões dos interesses organizacionais. Ele supervisiona o relacionamento da empresa com seus stakeholders, toma decisões estratégicas importantes e é um elo entre os sócios e o resto da organização.

É justamente por isso que o conselho é eleito pelos sócios. Geralmente, são necessários em média 5 membros para começar um conselho, que pode ficar maior, para garantir a diversidade de perfis. Além disso, recomenda-se um número ímpar de componentes no grupo.

3. Adote políticas de gestão de riscos

É necessário fazer a gestão de riscos corporativos através da identificação e avaliação constante dos riscos aos quais a empresa está exposta, sejam eles financeiros, operacionais, legais, ambientais ou outro tipo. A partir dessa identificação, é preciso criar planos de ação para mitigar os riscos ou resolver eventuais problemas.

4. Acompanhe

Há uma série de ações de controle que ajudam a garantir que tudo está nos trilhos. Reuniões que alinham a comunicação entre os stakeholders, criação de mecanismos de controle – como auditorias e outros processos de monitoramento – , criação de um código de conduta (e a garantia de que ele é cumprido), entre outros.

Esse acompanhamento ajuda a garantir que os processos da governança corporativa estão funcionando como deveriam.

Leia também o post sobre modelo de governança

Impactos da governança corporativa nas empresas

Você já parou para pensar o que acontece quando os donos do negócio impõem muitas regras e restrições? Ou pior, quando não estabelecem regras e restrições suficientes?

Em uma governança muito forte, o administrador não consegue fazer seu trabalho, pois não possui autonomia para isso. Ele está sempre “amarrado” à decisão de outras pessoas. Podemos observar esse tipo de governança na área pública e em grandes empresas.

Já em uma governança muito fraca, as chances do administrador usar de má-fé para buscar apenas seus próprios interesses aumentam significativamente. Ou, pode ser que ele não atue com a competência necessária. Esse tipo de governança pode ser observado em startups e em pequenas empresas.

Encontrar um ponto de equilíbrio é o grande dilema da governança corporativa ideal! Por isso, é preciso cuidar para que os instrumentos de controle não sejam mais caros que eventuais prejuízos dos administradores.

O conceito de governança também pode ser aplicado em outros campos de negócio, para além da esfera organizacional.

Exemplos de governança corporativa

Natura

A empresa brasileira de cosméticos é reconhecida pela sua forte governança corporativa e compromisso com a sustentabilidade e transparência.

A Natura possui um conselho de administração com membros independentes e implementa relatórios frequentes sobre impactos ambientais e sociais.

Sua governança é uma referência, alinhando interesses de acionistas e promovendo práticas sustentáveis em toda a cadeia de produção.

Itaú

O Itaú é um dos bancos mais bem estruturados em termos de governança corporativa no Brasil, pois ele implementa políticas rigorosas de compliance e ética, tem um conselho de administração diversificado e independente, e adota práticas de transparência financeira e sustentabilidade.

A governança sólida do Itaú é um dos fatores que contribuem para sua estabilidade e reputação de confiança no mercado financeiro.

Microsoft

A gigante de tecnologia tem uma estrutura de governança corporativa robusta, incluindo comitês específicos para supervisão de riscos, ética e auditoria. Ela enfatiza a transparência nas comunicações com acionistas e a responsabilidade em questões de privacidade e segurança de dados.

A governança da Microsoft evoluiu para acompanhar o crescimento da empresa, mantendo uma gestão responsável e alinhada com seus valores e com as expectativas dos investidores.

Leia também o post sobre governança de TI

Tendências em governança corporativa

Quando falamos de governança corporativa, dois assuntos se destacam: a adoção do conceito de ESG (Environmental, Social, Governance) e a digitalização de processos.

O foco em práticas sustentáveis visa atender às expectativas de stakeholders e a responder a pressões regulatórias e de mercado que demandam transparência e responsabilidade social e ambiental. Já no contexto da digitalização, cresce o uso de tecnologias como big data, inteligência artificial e blockchain para melhorar a precisão e a eficiência das operações.

Em conjunto, essas tendências estão moldando um novo paradigma na governança corporativa, onde a inovação tecnológica e a responsabilidade social se tornam pilares fundamentais para o sucesso organizacional no futuro.

Perspectivas em governança corporativa para 2025

A pesquisa “Perspectiva dos conselheiros e executivos – ambiente de negócios e governança corporativa (2ª edição – 2025)” do IBGC revela que, para 2025, os conselheiros e executivos têm uma visão predominantemente positiva ou neutra sobre o ambiente de negócios, mas reconhecem desafios importantes para o avanço da governança corporativa.

Entre os principais riscos apontados estão a elevada carga tributária, inflação, corrupção e baixa qualificação da mão de obra, fatores que podem impactar negativamente as organizações nos próximos meses. Apesar disso, a maioria dos respondentes considera provável ou muito provável o aprimoramento das práticas de governança, especialmente em relação à estrutura dos conselhos e ao fortalecimento do compliance.

Ainda segundo o estudo, os temas mais prioritários para discussão nos conselhos em 2025 são inovação e inteligência artificial, enquanto tópicos como diversidade, inclusão e mudanças climáticas ainda recebem menor atenção.

Um desafio relevante identificado é a incerteza sobre a relação custo-benefício das práticas de governança, além da percepção, em parte das organizações, de que o nível atual já seria suficiente. Por fim, os conselhos se sentem mais preparados para debater impacto social e inovação, mas menos aptos a tratar de desastres ambientais, mudanças climáticas e o avanço da inteligência artificial, indicando áreas que demandam maior desenvolvimento e preparo dos líderes empresariais 

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